Transformation d’une SARL (EURL) en SAS (SASU)

Transformation d’une SARL / EURL en SAS

La transformation d’une SARL en SAS ou en SA est soumise aux conditions fixées pour la constitution de la SAS ou de la SA. Cette opération entraîne une modification des statuts qui doit faire l’objet d’une publicité.

Capital social minimal

Le capital social de la SA doit être au moins égal à 37000 €, de 1 € pour la SAS. À défaut, il faut augmenter le capital social pour le porter au minimum requis. Cette augmentation doit être définitivement réalisée au jour de la décision de transformation.

Nombre d’associés

  • Au minimum 2 associés pour passer en SA (7 au moins avant septembre 2015)
  • Un associé suffit pour passer en SAS.

Rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation

Un commissaire à la transformation doit être nommé par décision de justice, à la demande du ou des gérants, sauf si la SARL a déjà un commissaire aux comptes, ou en cas d’accord unanime des associés.

Il peut s’agir du commissaire aux comptes de la SARL si elle en a un.

La décision de transformation  :Transformation d'une SARL EURL en SAS SASU

  • d’une SARL en SAS doit être précédée, à peine de nullité, d’un rapport sur la situation de la société établi par un commissaire aux comptes inscrit ;
  • d’une SARL en SA doit être précédée d’un rapport d’un commissaire à la transformation sur la situation de la société attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social et devant apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers.

Décision prise en assemblée générale

La décision doit être prise à l’unanimité des associés pour passer en SAS et à la majorité des trois quarts des parts sociales pour passer en SA.

Formalités

Il convient de dresser un procès-verbal des délibérations et le soumettre à l’enregistrement.

Les autres formalités sont les mêmes que pour toute modification statutaire.

 
Cette décision est lourde de conséquences et doit faire impérativement l’objet d’une étude préalable. Les impacts juridique, fiscal et social, tant sur les rémunération que sur les dividendes, doivent être mesurés. Notre cabinet d’expertise comptable sera à vos côtés pour vous aider à faire le bon choix et à ne pas succomber aux effets de mode !

La société par actions simplifiée : SAS et SASU

La société par actions simplifiée : SAS ou SASU

La  SAS a été modifiée par la Loi du 12 juillet 1999. Ainsi, le capital social de la SAS est désormais ouvert à toutes les personnes, morales et physiques.

Le fonctionnement interne de la SAS dépend principalement de la volonté de ses membres.

  • Le capital de la SAS peut être variable ou fixe, d’un montant libre depuis la Loi de Modernisation de l’Economie du 4 aout 2008,
  • Il est dispensé de fixer une valeur nominale aux actions,
  • Le nombre des associés est libre, sachant qu’il est possible de créer une SAS unipersonnelle (SASU),
  • L’appel public à l’épargne est interdit pour les SA.

Droits et actionnaires

  • Dividendes : le droit aux dividendes peut être aménagé : instauration possible de : dividendes statutaires,
  • superdividendes,
  • actions de priorié,
  • actions privilégiées,
  • Aménagement du droit de vote : ils doivent avoir éé consentis à l’unanimité des associés, soit dans les statuts d’origine, soit dans le cadre des décisions prises à l’unanimité lors d’assemblées.
  • Forme des assemblées : elle est librement définie dans les statuts.
  • Droit à l’information : très proche du droit applicable dans les autres formes de sociétés, à l’exception des assemblées où il est libre,
  • Commissaire aux comptes obligatoire dans certains cas.

Organisation conventionnelle du droit d’entrée et de sortie des associés, notamment :

  • Interdiction discriminatoire ou non de cession des titres : la seule limite est une durée maximale de 10 ans lorsque l’interdiction est complète,
  • Droit d’agrément et droit de sortie,
  • Sortie commune obligatoire,
  • Clause d’exclusion.

Obligations comptables, fiscales et sociales

  • Les comptes annuels obligatoires sont soumis aux règles applicables à toutes les sociétés commerciales,
  • doivent être mis à la disposition du commissaire aux comptes et du comité d’entreprise avant d’être soumis aux associés,
  • doivent étre communiqués aux associés selon les modalités fixées dans les statuts ou dans un « délai suffisant ».
  • Régime fiscal : assimilable à celui d’une SA, mais possibilité d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes sous conditions (Loi de Modernisation de l’Economie du 4 aout 2008).
  • Obligations sociales : sont celles des autres sociétés de capitaux.