Transformation d’une SARL (EURL) en SAS (SASU)

Transformation d’une SARL / EURL en SAS

La transformation d’une SARL en SAS ou en SA est soumise aux conditions fixées pour la constitution de la SAS ou de la SA. Cette opération entraîne une modification des statuts qui doit faire l’objet d’une publicité.

Capital social minimal

Le capital social de la SA doit être au moins égal à 37000 €, de 1 € pour la SAS. À défaut, il faut augmenter le capital social pour le porter au minimum requis. Cette augmentation doit être définitivement réalisée au jour de la décision de transformation.

Nombre d’associés

  • Au minimum 2 associés pour passer en SA (7 au moins avant septembre 2015)
  • Un associé suffit pour passer en SAS.

Rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation

Un commissaire à la transformation doit être nommé par décision de justice, à la demande du ou des gérants, sauf si la SARL a déjà un commissaire aux comptes, ou en cas d’accord unanime des associés.

Il peut s’agir du commissaire aux comptes de la SARL si elle en a un.

La décision de transformation  :Transformation d'une SARL EURL en SAS SASU

  • d’une SARL en SAS doit être précédée, à peine de nullité, d’un rapport sur la situation de la société établi par un commissaire aux comptes inscrit ;
  • d’une SARL en SA doit être précédée d’un rapport d’un commissaire à la transformation sur la situation de la société attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social et devant apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers.

Décision prise en assemblée générale

La décision doit être prise à l’unanimité des associés pour passer en SAS et à la majorité des trois quarts des parts sociales pour passer en SA.

Formalités

Il convient de dresser un procès-verbal des délibérations et le soumettre à l’enregistrement.

Les autres formalités sont les mêmes que pour toute modification statutaire.

 
Cette décision est lourde de conséquences et doit faire impérativement l’objet d’une étude préalable. Les impacts juridique, fiscal et social, tant sur les rémunération que sur les dividendes, doivent être mesurés. Notre cabinet d’expertise comptable sera à vos côtés pour vous aider à faire le bon choix et à ne pas succomber aux effets de mode !

La société à responsabilité : SARL et EURL

La société à responsabilité limitée : SARL et EURL

Associés

  • Les associés n’ont pas la qualité de commerçants,
  • Les associés ont le droit d’être informés dans certaines conditions, de la marche de la société,
  • Les associés peuvent céder leurs pars sociales,
  • Les associés voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports, sauf exceptions. (cautions données par exemple), 

Gérance

  • Le ou les gérants sont obligatoirement des personnes physiques,
  • La gérance peut être révoquée librement par les associés; mais la révocation sans juste motif donne lieu à des dommages et intérêts.
  • Leurs limitations de pouvoir sont licites, mais elles demeurent inopposables aux tiers,
  • Les contrats de travail entre la gérance non majoritaire et la société sont possibles (contrairement aux gérants majoritaires)

Capital social

  • 1 seul associé au sein de l’EURL,
  • 2 à 100 associés se répartissent le capital social de la SARL,
  • Le capital social minimum est de 1 euro depuis la Loi du 21 juillet 2003,
  • Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte soumis au droit d’enregistrement de 3%, après un abattement de 23.000 euros proportionnel au nombre de parts de la société (Loi de Modernisation de l’Economie de aout 2008).

Commissaire aux comptes

Les Eurl et les Sarl doivent nommer au moins un commissaire aux comptes si, à la clôture d’un exercice, elles dépassent  au moins deux des trois seuils suivants :

  • Total du bilan : 1.550.000 euros
  • Chiffre d’affaires hors taxes : 3.100.000 euros,
  • Nombre moyen de salariés : 50